一人公司不可不知的事儿

更新时间：2019-10-23 11:52:12    内容来源：   

　　【案情简介】

　　某五金公司与某机械公司存在业务往来。2018年5月10日，双方签订《销售合同》，约定某五金公司向某机械公司提供的不锈钢标准件、非标准件、五金电器等产品。2018年11月30日，双方进行对账，确认截止当日某机械公司尚欠货款24万元。某机械公司为自然人独资有限责任公司，张某为唯一股东，且系法定代表人。某五金公司多次索要货款无果，于2019年1月起诉某机械公司及张某，要求某机械公司承担还款责任，张某承担连带责任。

　　法院审理认为，原告某五金公司与被告某机械公司之间的买卖合同关系成立，某机械公司未按约支付货款，应承担相应的民事责任。某机械公司系自然人独资有限责任公司，张某为唯一股东，其不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对某机械公司的债务承担连带责任。

　　【法律分析】

　　一人有限责任公司简称“一人公司”。《中华人民共和国公司法》第五十七条规定“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。” 

　　一人公司属于一种较为特殊的有限责任公司，如一人公司章程由股东制定，不设股东会；股东作出决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司即可。因此，在经济形势复杂的情形下，一人公司更突显了人合性的优势，管理的简易性能帮助一人股东灵活地操控企业，随时调整经营状态，有效地降低了公司成本。在实务操作中，一人公司往往也是中、小投资者乐于采取的企业组织模式。

　　但是，一人公司如果在管理中存在不规范或缺陷的话，其弊端是不容忽视的。本案为合同纠纷案件，焦点是被告张某作为一人有限责任公司的唯一股东是否应对涉案债务承担连带清偿责任。这是一个比较典型的案例，本案中，股东张某应当对某机械公司的债务承担连带责任的原因，就在于张某在对一人公司的管理中存在监督与规范的缺位。

　　一、公司财务制度形同虚设。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，张某却提供不出相关的会计账簿、记帐凭证、审计报告，资金流水更是没有按公司财务制度操作。

　　二、个人财产与公司财产混同。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，原告某五金公司提供了张某通过个人账户对涉案款项进行处理的证据，张某却未能提供证据证明其个人财产独立于公司财产。

　　【律师建议】

　　一人公司为一人股东实际控制公司提供了便利，但也为一人股东滥用公司独立人格创造了机会。现阶段，交易的安全性受到债权人越来越多的重视，一人公司股东为公司债务承担连带责任的问题也成为了一人公司股东关注的热点。本案案情并不复杂，但其中所暴露的问题亟待一人有限责任公司股东深思：

　　一、股东设立一人公司时，要注意出资行为的法律风险，尽量做到出资明确，个人财产与公司财产清晰。如：①股东以货币出资的，实收资本一定要足额到位；②以设备、存货等流动资产出资的，要做好登记验收记账工作；③以房产、车辆等固定资产出资的，要进行产权登记转移并记账。

　　二、规范一人公司财务管理制度。①完善财务管理制度，编制符合要求的财务报表，保留相关财务的原始凭证及账册；②财务制度要独立，股东个人不要和公司混用账户，财务支付要明晰；③聘请有资质的会计师事务所进行年度审计，以便逐年留下公司财务独立的相关证据。

　　三、一人有限公司应依法代扣代缴税款。根据《个人所得税法》的相关规定，股东分红时，单位应依法扣缴个人所得税。因此，公司存在分红的情况下，公司应当代扣代缴股东个人所得税，以证明股东个人财产独立于公司财产。

作者：  编辑：楼晶伊