股权转让须合法 妻子权益要保障

更新时间：2019-08-13 10:42:52    内容来源：   

　　案情简介

　　刘女士与陈某甲于2005年登记结婚。2009年3月，经夫妻商议，陈某甲出资100万元，注册成立了某家具有限公司（一人有限公司）。随后，夫妻双方的矛盾慢慢增多，感情日渐破裂。2015年7月，刘女士与陈某甲经法院调解离婚。关于共同财产的处理，双方表示会自行协商处理。但出人意料的是，陈某甲在离婚诉讼期间，于2015年3月就将某家具有限公司的股东及法定代表人悄悄地变更为了陈某乙，陈某乙是陈某甲的父亲。2015年2月的《股权转让协议》约定：“出让方（陈某甲）将其持有某家具有限公司的股权100万元（占公司注册资本100％）以人民币100万元的价格全部转让给受让方（陈某乙），受让方于2015年2月20日前将股权转让款以现金形式一次性向出让方支付。”刘女士对此很气愤，认为：陈某甲没有经过自己的同意就擅自转让了公司股权，同时，父亲陈某乙明知儿子在离婚诉讼期间转让公司股权，却帮着隐瞒，合伙损害自己的合法权益。因此，刘女士将陈某甲与陈某乙告上了法庭，请求法院判决陈某甲、陈某乙之间的股权转让合同无效。

　　陈某甲觉得很窝心：离婚之前，刘女士就很多疑，常常无事生非，导致自己无法专心管理公司，造成了生意亏损。众多债主逼债，自己只能变卖股权还债。

　　陈某乙也觉得自己冤枉，明明是好心帮儿子还债，却当上了被告。陈某乙认为，陈某甲系在册登记的公司股东，自己有理由相信其有权转让股权。股权的受让符合善意取得，应受到法律保护。

　　法律分析

　　三方各执一词，僵持不下。刘女士向法院请求陈某甲、陈某乙之间的股权转让合同无效，能得到法律的支持吗？本案属于股权转让合同纠纷，并且涉及到了夫妻共有财产。

　　一、陈某甲在某家具有限公司的出资属于夫妻共同财产。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。”双方婚姻存续期间，陈某甲于2009年3月在某家具有限公司的出资额应当属于夫妻共同财产，刘女士对共同所有的财产，有平等的处理权。

　　二、陈某甲的股权转让行为侵害了刘女士关于夫妻共同财产的平等处理权。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”可见，在夫妻关系存续期间，夫妻任何一方非因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，需要与夫妻关系的另一方协商，不得损害对方基于夫妻关系所享有的对于财产的平等处理权。陈某甲父子之间的股权转让行为，事先并未经过刘女士的同意，甚至是隐瞒为之，属于典型的无权处分。

　　三、陈某乙受让公司股权的行为不符合善意取得的法律规定。善意取得是指，如果受让人善意无过失的进行交易，且支付了合理对价，已经登记或者交付，则根据善意取得制度即可获得该物的所有权。反之，如果受让人并非善意无过失，或未支付合理对价，或没有交付，则不能获得该物的所有权。《中华人民共和国物权法》第一百零六条明确规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”本案中，陈某乙和陈某甲是父子关系，身份相对于普通交易人更为特殊。首先，陈某乙作为父亲，应当知道陈某甲与刘女士的夫妻关系在转让期间处于婚姻矛盾冲突、情绪对立的状态。其次，在订立股权转让协议时，陈某乙作为父亲，应尽到更为审慎的注意义务，交易时应当充分关注财产共有人刘女士的真实意愿。再次，陈某乙只是表示现金支付了股权转让款，但并没有进一步提供证据证明其受让陈某甲的股权已经支付了合理的对价价款。

　　所以，陈某甲未征得刘女士的同意，擅自处分夫妻共同财产的行为属无权处分，且陈某乙并非股权转让的善意第三人。最后，法院支持了刘女士的诉讼请求。

　　律师建议：

　　公司股权转让是一项复杂而专业性很强的工作，而且潜在各种风险，因此无论是出让方还是受让方都应当谨慎。夫妻关系存续期间取得的财产，属于夫妻共有财产，是婚姻法明确规定的。因此，公司股权转让过程中，出让方要合理妥善地处理好涉及夫妻共有财产中另一方的合法权益。

作者：  编辑：楼晶伊