未经其余股东同意，股权转让行为无效

更新时间：2016-12-05 10:51:56    内容来源：   

　　【案例回顾】

　　2005年8月，徐三、张四、王五发起设立杭州某某汽车维修有限公司，徐三持有公司40%股份，张四持有公司30%股份，王五持有公司30%股份，徐三任公司法定代表人。

　　2010年10月，徐三与其子签订股权转让协议书，约定将其所持有的公司40%的股权转让给其子，此后，公司即向工商局申请办理股东变更。在提供给工商部门的股东会决议上，公司的代理人冒签了徐四、张五的名字，工商部门据此进行了变更登记。

　　事后张四认为徐三及其子的股权转让行为侵犯了其股东权利，为此提起诉讼，要求确认上述股权转让行为无效，并要求行使优先受让权。另王五书面追认股东会决议，放弃行使股权优先受让权利。

　　法院认为，汽车维修有限公司采取了在股东会决议等文件上冒签原告姓名的手段骗取工商变更登记，两被告间的股权转让行为剥夺了作为股东的原告的优先受让权，因而缺乏形式要件，法院据此确认该股权转让行为无效。原告要求法院支持其行使优先受让权以受让原告的全部股权的诉讼请求并不具体，故对原告的第二项诉讼请求未予支持

　　【律师点评】

　　根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　本案例中，徐三自认为家庭成员之间股份转让，不涉及外人，漠视了其余股东的权利，造成股权转让无效，事实上法律规定的很明确，其余股东的优先受让权是基于同等受让条件的基础上，其完全可以拟定足够安全的受让条件书面征询其余股东的意见来维护其行为。

　　【关联法律】

　　《公司法》

　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

作者：  编辑：楼晶伊