股权转让变更登记的效力

更新时间：2016-12-01 12:24:41    内容来源：   

　　【案情回顾】

　　2016年6月9日，甲公司与乙公司的股东A签订股权转让协议，约定将其持有的乙公司的30%的股权转让给甲公司（A总计持有甲公司股权30%），上述股权转让款合计为480万元整。至2016年7月20日，甲公司分批支付完毕上述股权转让款，但各方当事人并未在工商行政管理局办理股权变更登记手续。2017年7月25日，A又与不知情的B签订股权转让协议，将30%股份转让与B,B支付了股权转让款，并且乙公司在工商行政管理局办理了股权变更登记手续。同时，乙公司公公司法人股东名册记载的投资者姓名合股本结构均为B。甲公司得知此事后，遂向中级人民法院提起诉讼，请求确认A向B转让乙公司的股权无效。

　　【律师点评】

　　本案主要涉及股权转让和股权转让变更登记，以如下三点进行展开分析：

　　一、A将乙公司股权转让于甲公司的行为未经变更登记是否发生效力？

　　《公司法》第33条第3款规定：“公司应当将股东姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”据此，我们首先要明确的是股权转让行为是一种合同行为，其效力如何应依据合同法来认定。而我国合同法及相关司法解释对股权转让合同无特殊规定，为此只要合同当事人双方意思达成一致，并满足相关法定条件，其股权转让行为就是合法有效的；而股权转让变更登记仅仅只是一种行政管理行为，其不影响股权转让的效力，仅使股权转让行为产生公示公信效力，即对抗第三人的效力。

　　为此，A将乙公司股权转让于甲公司的行为是合法有效的。

　　二、经过“一股二卖”，现持有乙公司股权A、B、甲公司三者中的那一方？

　　乙公司股权由B所有。两次股权转让行为都是双方意思自治的体现，都是合法有效的，但A与甲公司的股权转让未经变更登记，不具有公示公信的效力，其无法对抗善意第三人。而根据根据《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第28条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。B在本案中属于善意第三人，为此乙公司的股权为B所有。

　　三、甲公司是否可以获得救济？

　　根据《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第28条第二款规定：原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。”甲公司可以要求A承担赔偿责任。

　　【小结】

　　在现实商事活动中，有限责任公司的股东在转让其股权后，往往因为各种原因导致股权转让变更登记无法及时有效完成，由此引起的股权纠纷不再少数，律师在此提醒各位要重视股权变更登记，切勿贪图一时方便。

　　【延伸阅读】

　　物权法：第一百零六条　无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

　　（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

　　（二）以合理的价格转让；

　　（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

作者：  编辑：楼晶伊